Schlittert eine GmbH in Zahlungsschwierigkeiten, muss das nicht immer eine Insolvenz zur Folge haben. Verkauf, Auflösung bzw. Liquidation ist ebenfalls Alternativen. Aber auch andere Gründe können zur Liquidation einer GmbH führen. Dieser Beitrag erklärt, was es dabei zu beachten gilt.
Gründe für die Liquidation einer GmbH
Nicht immer geschieht eine GmbH Liquidation freiwillig, sie kann auch zwingend erforderlich sein. Im § 60 des GmbH-Gesetzes sind folgende Gründe für eine Auflösung vorgesehen:
- Ablauf der im Gesellschaftsvertrag vorgesehenen Zeit
- Gerichtsurteil
- Insolvenzverfahren
- Mangel des Gesellschaftsvertrages
Daneben kann eine Liquidation auch angebracht sein, wenn die GmbH nicht mehr ausreichend Geld erwirtschaftet, man sich neuen Bereichen zuwenden möchte oder eine andere Rechtsform besser zur Erreichung der Unternehmensziele geeignet ist. Für eine freiwillige Auflösung ist immer ein Gesellschaftsbeschluss erforderlich, für den es der Zustimmung von zumindest drei Viertel der Gesellschafter bedarf (außer, der Gesellschaftsvertrag sieht eine abweichende Regelung vor).
Schritte zur Liquidation einer GmbH
1. Auflösung
Der Auflösungsbeschluss – ob freiwillig oder unfreiwillig – markiert den ersten Schritt. Die Auflösung ist jedoch nicht gleichzusetzen mit dem Ende der Existenz der GmbH, lediglich der Gesellschaftszweck ändert sich. Statt dem wirtschaftlichen Agieren rückt nun die Abwicklung der Gesellschaft in den Vordergrund. Ab diesem Zeitpunkt muss die GmbH zudem den Zusatz i.Abw. (in Abwicklung) bzw. i.L. (in Liquidation) führen.
2. Liquidation
Zunächst wird ein Liquidator bestimmt, der die Verantwortung für die rechtmäßige Vertretung der Firma während der Liquidation trägt. Im Normallfall übernimmt diese Aufgabe der Geschäftsführer, der Gesellschaftsvertrag oder ein Gesellschaftsbeschluss können jedoch auch eine andere Person bestimmen. Aufgaben des Liquidators sind die Beendigung sämtlicher laufender Geschäfte, die Einziehung der Forderungen der GmbH, Vertragsverpflichtungen nachzukommen sowie das GmbH-Vermögen in Geld umzusetzen.
Daneben ist der Gläubigeraufruf eine zentrale Pflicht des Liquidators. Dazu wird die GmbH-Auflösung im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht, damit Gläubiger ihre ausstehenden Forderungen geltend machen können. Nach dem Gläubigeraufruf haben sie dafür ein Jahr Zeit – diese Frist bezeichnet man als Sperrjahr. In diesem Zeitraum dürfen auch keine Ausschüttungen an die Gesellschafter erfolgen.
3. Löschung
Ist das Sperrjahr rechtskonform abgelaufen, sind also sämtliche Geschäfte abgewickelt, Verbindlichkeiten erfüllt und Forderungen eingezogen, kann das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter ausgeschüttet werden. Für bekannte Gläubiger, die sich bisher nicht gemeldet haben, muss jedoch der Betrag hinterlegt werden. Nun kann die GmbH aus dem Handelsregister gelöscht werden.
Alternativen zu einer Liquidation
Eine GmbH Liquidation ist langwierig und kostspielig. Es lohnt sich, Alternativen durch einen Experten prüfen zu lassen. Ein möglicher Weg ist der Verkauf der GmbH, die unter Umständen ein gutes Investment für finanzstarke Investoren sein kann. Für den Fall, dass kein Vermögen mehr vorhanden ist, kann beim Amtsgericht auch die Amtslöschung beantragt werden. In diesem Fall erfolgt die Auflösung ohne Sperrjahr und Liquidation.
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